富凯摘要：最近5年，日播时尚主营业务不佳，公司此番通过卖壳重组进军新能源。

作者|蓝月

在一个多月时间股价飙升2倍之后，日播时尚近期从高位回落。

(相关资料图)

最近五年，日播时尚业绩整体低迷，其中四年业绩大幅下降。在主业不佳的背景下，公司宣布通过并购重组置换资产、更换控股权来进军新能源，股价也连续飙升。

值得一提的是，在停牌重组前的两个交易日，日播时尚收出两个涨停板。为此，上交所下发问询函询问公司是否存在内幕信息泄露等情况。

进军新能源股价暴涨

日播时尚可谓是今年的大牛股。该股从4月25日开始飙升，连续收出了11个涨停板，并于5月29日创出了历史新高28.7元。

4月26日晚间，日播时尚发布了筹划控制权变更公告，并于5月16日对外披露了重组预案。本次交易包括重大资产置换、发行股份购买资产及募集配套资金三部分。

根据预案，日播时尚拟将其截至评估基准日的全部资产及负债置出，并置入锦源晟100%股权，即公司拟将置出资产与梁丰控制的上海阔元持有的等值置入资产进行置换，拟置入资产和拟置出资产交易价格的差额部分，由公司向锦源晟的股东发行股份购买，同时募集配套资金。

公告显示，锦源晟主营业务是新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。目前公司有18项采矿权，其中12项将于2024年到期。这意味着日播时尚将通过并购重组进军新能源行业。

截至去年末，锦源晟的总资产和净资产分别为96.15亿元和53.29亿元，分别是日播时尚的7.62倍和6.7倍，相当于变相借壳。

此次交易完成后，公司主营业务将变更为新能源电池正极前驱体材料及上游关键矿产资源一体化的研究、开发和制造业务。

日播时尚的实际控制人王卫东、控股股东日播控股与梁丰、上海阔元签署股份转让协议，转让完成后，梁丰将持有24.72%的股份，梁丰及其一致行动人将合计持有29.75%股份，转让价格约为10.89元/股，低于协议签署前最后一个交易日收盘价11.09元，无控制权转让溢价。

转让完成后，公司的控股股东将由日播控股变更为梁丰，实际控制人将变更为梁丰。锦源晟的实际控制人梁丰，也是A股公司璞泰来的实控人，具有丰富的实业和投资经验，深耕新能源领域多年。

两度延期回复问询

资料显示，日播时尚2017年5月31日登陆A股，公司主营业务为精品服装的设计创意、材料及工艺技术研发、生产销售、客户服务，专注于中高端时尚女装领域。

5月23日晚间，上交所向公司下发问询函提出了12大问题，涉及王卫东转让控股权为何无溢价、标的公司是否存在估值调节、股东否存在约定购回等相关协议或其他潜在利益安排等多个方面。

此外，由于预案披露前连续两个交易日涨停，上交所还要求日播时尚说明是否存在内幕信息泄露等情况。

6月13日晚，日播时尚公告称，再次延期回复上交所问询函。此前的6月7日，公司曾申请延期5个交易日披露对《问询函》的回复公告，原因是问询函的部分事项仍需进一步补充和完善。

最近五年，日播时尚业绩不佳，这或许是公司转型新能源和变更控股权的重要原因。

财务数据显示，2018年至2022年，公司净利润分别为3836.43万元、881.31万元、-4752.21万元、8123.43万元和1657.25万元，由此不难看出，公司净利润除了2021年同比大增外，其余年份均大幅下滑。

一季报显示，今年一季度公司共实现营业收入2.47亿元，同比增长2.17%，实现净利润1219.61万元，同比增长50.7%。

在大涨后，日播时尚连续多次发布风险提示公告称，重组标的公司锦源晟的三元前驱体尚未正式投产。此外，公司还表示，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查导致本次交易被暂停、被终止的风险。

此外，日播时尚的重组标的公司锦源晟经营业绩也不太稳定。财务数据方面，2020年-2022年，锦源晟营业收入分别为10.71亿元、19.04亿元和30.44亿元，净利润分别为1.91亿元、3.42亿元和9796.48万元，经营活动产生的现金流量净额分别为3.16亿元、1.61亿元和-2亿元。为此，上交所还要求日播时尚说明锦源晟是否具有较强的持续盈利能力。

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